1238 год. После разорения Рязани, Владимира, Торжка и Москвы хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он разделяет свою многочисленную армию, чтобы разными маршрутами выйти к степным рубежам и соединиться у стен Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая, какая участь постигла другие русские города, готовятся к долгой и упорной обороне. Они клянутся стоять насмерть, чтобы не допустить врага за крепостные стены, веря, что только так можно сохранить честь и свободу.